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금융위, "CB 악용한 최대주주 부당 이익 추구 견제장치 강화"

  • 보도 : 2021.10.27 17:25
  • 수정 : 2021.10.27 17:25

최대주주 콜옵션은 CB발행시점 지분율 이내로 제한
전환가 리픽싱 후 주가 상승하면 전환가도 상향조정

조세일보
 
최대주주가 전환사채(CB)를 악용해 부당한 이익을 추구하는 행위를 견제하는 장치가 오는 12월부터 대폭 강화된다. 최대주주 및 특수관계인에게 부여할 수 있는 매수선택권(콜옵션) 한도가 CB발행 당시 지분율 이내로 제한되고 사모 방식으로 CB를 발행한 기업은 주가 하락으로 전환가액을 하향조정한 뒤 주가가 다시 상승하면 전환가액도 다시 올려야 한다.

금융위원회는 27일 이 같은 내용의 전환사채(CB)와 관련한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 의결했다. 이번 개정규정은 올해 12월부터 시행되며 규정 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용된다.

CB는 회사가 발행하는 사채로서 사채 보유자의 의사에 따라 사채를 발행하는 회사 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 부착된 사채를 말한다.

CB 발행 규모는 2016년 약 6조1000억원에서 올해 상반기 5조3000억원까지 증가했는데 이 과정에서 발행시 주식전환과 관련해 부여되는 리픽싱 등 각종 조건으로 인해 ▲주식 가치 희석▲최대주주 지분확대에 악용 등의 문제가 끊임없이 제기돼 왔다.

특히 콜옵션이 붙은 CB가 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱(전환가액조정)과 결합해 불공정 거래 수단으로 악용되는 사례들이 빈번히 발생했다.

이에 금융위는 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 CB발행 당시 지분율 이내로 제한하기로 했다. 또 콜옵션 행사자, 전환가능 주식 수 등을 공시토록 했다. 행사자의 지분현황 등을 투명하게 파악하기 위해서다.

주가상승 시 전환가액의 상향 조정 의무도 부과했다. 전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때 전환비율을 의미하며 발행당시 주가 등을 토대로 산정된다. CB 발행 이후 전환가액 산정의 기준이 된 주식가치가 변동(주가 변동, 증자·감자로 인해 발행주식 수 변동)하는 경우 전환가액 조정이 가능하다.

현재는 주가 하락에 따른 하향조정의 경우만 규정하고 있다. 따라서 전환가액이 하향조정된 이후 주가가 다시 상승하면 주식 수가 증가해 CB 보유자에게 유리해 불공정거래 수단으로 악용됐다.

이에 따라 정부는 사모발행시 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 상향조정을 의무화했다. 조정 범위는 최초 전환가액의 70~100%로 최초 전환가액 한도 이내로 제한된다.

단 CB 발행 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 우려가 있어 공모발행시에는 이 규정을 적용하지 않기로 했다.
 

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